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IMPLANET (EPA:IMPL) Implanet met en place avec la société Nice & Green une ligne de financement obligataire incluant un programme d’intéressement

Directive transparence : information réglementée Divers historique

09/11/2018 22:05

13/11/2018 08:00
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Regulatory News:

CE COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE PUBLIÉ, DIFFUSÉ OU DISTRIBUÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS, AU CANADA, AU JAPON ET EN AUSTRALIE

IMPLANET (Euronext Growth : ALIMP, FR0010458729, éligible PEA-PME) (OTCQX:IMPZY), société de technologies médicales spécialisée dans les implants vertébraux et les implants de chirurgies du genou, annonce aujourd’hui la mise en place d’une ligne de financement obligataire, pour un montant maximum de 1,0 million d’euros, afin de soutenir sa situation financière, les ressources financières dont elle dispose, à la date de ce communiqué, ne couvrant pas ses besoins prévisionnels à 12 mois, financer le développement d’accords stratégiques et le déploiement de son modèle de vente en direct.

Ludovic Lastennet, Directeur Général d’Implanet, déclare : « Ce nouveau financement avec Nice & Green vient sécuriser un financement mensuel nous permettant de poursuivre notre approche de vente en direct sur les principaux marchés européens que sont le Royaume Uni et l’Allemagne et la finalisation de partenariats stratégiques. »

Cadre juridique de l’opération

Agissant sur délégation du Conseil d’Administration et conformément à la 18ième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 22 mai 20171, la Société a décidé la mise en place de cette ligne de financement, assurée par Nice & Green SA, société privée spécialisée dans la fourniture de solutions de financements adaptées aux sociétés cotées.

Conformément aux termes de l’accord, Nice & Green, agissant en tant qu’investisseur spécialisé, s’est engagé, sauf cas de défauts usuels, pour une période de 5 mois, à souscrire 16 obligations convertibles (« OC ») d’une valeur nominale de 50 000€ chacune. Nice & Green dispose également d’une option lui permettant de solliciter de la Société qu’elle émette à son profit, à tout moment jusqu’au 31 mars 2019, une tranche complémentaire de 4 OC.

Cet échelonnement permet un financement régulier de la Société en limitant l’impact sur le cours de l’action. Ce nouveau financement, vient suspendre le précédent programme d’obligations convertibles fourni par European Select Growth Opportunities Fund (« ESGO ») d’un commun accord entre ESGO et la Société, ESGO conservant toutefois la possibilité de souscrire une ou plusieurs tranches pour un montant total maximum de 500k€ à compter du 1er juin 2019, dans les conditions dudit programme présenté dans notre communiqué de presse du 5 mars 2018.

Cette émission ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’AMF.

__________________

1 Augmentation de capital réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés.

Principales caractéristiques des OC

Les OC ont une valeur nominale de 50.000 € chacune et sont souscrites à 98% du pair. Elles ne portent pas d’intérêt et ont une maturité de 12 mois à compter de leur émission. Sauf survenance d’un cas de défaut, les OC arrivées à échéance et non converties le seront obligatoirement.

Les OC seront numérotées de 1 à 16 et devront être émises et souscrites par Nice & Green selon le calendrier suivant :

Périodes   OC  

Montant total

de la période

12 novembre 2018 au 31 décembre 2018   1 à 4   200 000€
3 janvier 2019 au 31 janvier 2019   5 à 8   200 000€
1er février 2019 au 28 février 2019   9 à 12   200 000€
1er mars 2019 au 31 mars 2019   13 à 16   200 000€
   

Nice & Green dispose également d’une option lui permettant de solliciter de la Société qu’elle émette à son profit, à tout moment jusqu’au 31 mars 2019, une tranche complémentaire de 4 OC pour un montant total de 200 000€.

Les OC pourront être converties en actions Implanet à la demande de leur porteur, à tout moment, selon une parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

N = Vn / P

« N » correspondant au nombre d’actions ordinaires nouvelles Implanet à émettre sur conversion d’une OC ;

« Vn » correspondant à la créance obligataire que l’OC représente (valeur nominale d’une OC) ;

« P » correspondant à 92% du plus bas des six (6) cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action Implanet (tels que publiés par Bloomberg) précédant immédiatement la date de demande de conversion de l’OC concernée, étant précisé que les jours de bourse au cours desquels le porteur d’OC concerné aura vendu des actions Implanet seront exclus. P ne pourra cependant être inférieur à la valeur nominale d’une action Implanet, soit 0,05 € à ce jour.

Les OC, qui seront cessibles sous certaines conditions, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris et ne seront par conséquent pas cotées.

Actions nouvelles résultant de la conversion des OC

Les actions nouvelles émises sur conversion des OC porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l’objet d’une admission sur le marché Euronext Growth à Paris sur la même ligne de cotation (Code ISIN FR0010458729). Ces émissions feront l’objet d’une communication sur le site internet d’Implanet Investisseurs (rubrique Données boursières / Suivi des actions)

A titre indicatif, l’incidence de l’émission totale des 16 OC et de celle incluant la tranche complémentaire de 4 OC serait la suivante :

  • Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés (part du Groupe) tels qu’ils ressortent des comptes semestriels au 30 juin 2018, ajustés des augmentations de capital intervenues du 1er juillet 2018 à ce jour (*) et excluant les pertes intercalaires, et d’un nombre de 32.420.871 actions composant le capital social de la Société à ce jour compte tenu de l’augmentation de capital résultant de la conversion d’obligations convertibles en actions constatée par les conseils d’administration lors de ses séances du 1er août 2018, du 18 septembre 2018 et du 9 novembre 2018, mais sans tenir compte de la déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :
  Quote-part des capitaux propres par action
(en euros)
Base non diluée   Base diluée(1)
    Plan 16 OC   Engagement Total   Plan 16 OC   Engagement Total
Avant émission   0,15   0,15   0,26   0,26
Après émission d’un nombre maximum de 4.705.882 actions nouvelles à émettre dans le cadre de la conversion des 16 OC (« Plan 16 OC ») ou de 5.882.352 actions nouvelles résultant de la conversion de la totalité des 16 OC plus 4 OC complémentaire (« Engagement Total »)   0,15   0,15   0,25   0,25
     

(*) Le montant des capitaux propres ajustés s’élève à 4.908.973,48 €.
(1) En cas d’exercice de la totalité des BSA, des BSPCE, des options de souscription d’actions et des obligations convertibles en actions en circulation, qu’ils soient exerçables ou non, à savoir, 1.132.703 BSPCE, 45.000 options, 4.851.926 BSA et 20 OCA et dont l’exercice conduirait à la création de 7.270.089 actions nouvelles.

  • Incidence de l’émission sur la participation d’un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société :
  Participation de l’actionnaire (en %)
Base non diluée   Base diluée(1)
    Plan 16 OC   Engagement Total   Plan 16 OC   Engagement Total
Avant émission   1   1   0,817   0,817
Après émission d’un nombre maximum de 4.705.882 actions nouvelles à émettre dans le cadre de la conversion des 16 OC (« Plan 16 OC ») ou de 5.882.352 actions nouvelles résultant de la conversion de la totalité des 16 OC plus 4 OC complémentaire (« Engagement Total »)   0,873   0,846   0,730   0,711
     

(1) En cas d’exercice de la totalité des BSA, des BSPCE, des options de souscription d’actions et des obligations convertibles en actions en circulation, qu’ils soient exerçables ou non, à savoir, 1.132.703 BSPCE, 45.000 options, 4.851.926 BSA et 20 OCA et dont l’exercice conduirait à la création de 7.270.089 actions nouvelles.

La politique de Nice & Green n’est pas d’intégrer la gouvernance des sociétés dans laquelle elle investit et n’a par conséquent pas l’intention de solliciter de représentation au sein de la gouvernance de la Société.

Par ailleurs, Nice & Green et Implanet ont convenu d’un programme d’intéressement qui consiste en l’attribution en numéraire au profit de la Société, devant intervenir 60 jours suivant la cession de toutes les actions émises lors de la conversion des OC, d’une quote part de la plus-value éventuelle que Nice & Green viendrait à réaliser lors de la cession des actions résultant de l’exercice des OC. Un tel programme s’appuie sur le principe que les ressources mises à la disposition de la Société par Nice & Green permettront une accélération du plan d’actions stratégiques et une augmentation de la valeur de la Société Implanet.

À propos d’IMPLANET

Fondée en 2007, IMPLANET est une société de technologies médicales fabriquant des implants haut de gamme destinés à la chirurgie orthopédique. Son produit phare, l’implant de dernière génération JAZZ®, est destiné à améliorer le traitement des pathologies rachidiennes nécessitant une intervention de fusion vertébrale. La plateforme d’orthopédie éprouvée de IMPLANET, reposant sur une parfaite maîtrise de la traçabilité de ses produits, lui confère une capacité avérée à valoriser cette innovation. Protégé par 4 familles de brevets internationaux, JAZZ® a obtenu l’autorisation réglementaire 510(k) de la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis, le marquage CE et l’autorisation Anvisa au Brésil. IMPLANET emploie 46 collaborateurs et a réalisé un chiffre d’affaires de 7,8 millions d’euros en 2017. Plus d’informations sur www.implanet.com. Basée près de Bordeaux en France, IMPLANET a ouvert depuis 2013 une filiale aux États-Unis (Boston). IMPLANET est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris. La Société rappelle que le tableau de suivi des BEOCABSA, des OCA, des BSA et du nombre d’actions en circulation est disponible sur son site internet http://www.implanet-invest.com/suivi-des-actions-80

Avertissement

Le présent communiqué contient des déclarations prospectives relatives à Implanet et à ses activités. Implanet estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables. Cependant, aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation des prévisions exprimées dans ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques dont ceux décrits dans le document de référence d’Implanet déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 16 avril 2018 sous le numéro D.18-0337 et disponible sur le site internet de la Société (www.implanet-invest.com), et à l’évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels Implanet est présente. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus d’Implanet ou qu’Implanet ne considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations d’Implanet diffèrent significativement des résultats, conditions financières, performances ou réalisations exprimés dans ces déclarations prospectives.

Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative et ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre de vente ou de souscription, ni comme la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières d’Implanet dans un quelconque pays. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon.

Le présent communiqué ne constitue ou ne fait partie ni d’une offre d’achat ou de souscription ou de la sollicitation d’un ordre de souscription ou d’achat ni d’une offre de vente ou la sollicitation à une offre d’acheter, aux États-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente pourrait être illégale préalablement à son enregistrement ou son approbation selon les lois de cette juridiction. Les valeurs mobilières décrites ci-dessus n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933 (le « Securities Act »). Lesdites valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S Securities Act. Aucune offre au public de valeurs mobilières ne sera réalisée aux États-Unis.

IMPLANET
Ludovic Lastennet
Directeur Général
Tél. : 05 57 99 55 55
investors@implanet.com
ou
NewCap
Relations Investisseurs
Julie Coulot
Tél. : 01 44 71 20 40
implanet@newcap.eu
ou
NewCap
Relations Médias
Nicolas Merigeau
Tél. : 01 44 71 94 98
implanet@newcap.eu