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EOS IMAGING (EPA:EOSI) Réalisation d’une augmentation de capital d'EOS imaging de 15 M€ entièrement souscrite par FOSUN PHARMACEUTICAL AG

Directive transparence : information réglementée Divers historique

07/12/2018 21:26

11/12/2018 19:33
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25/09/2018 18:00

Regulatory News:

EOS imaging (Euronext, FR0011191766 - EOSI), pionnier de l’imagerie médicale orthopédique 2D / 3D, avait annoncé dans un communiqué du 17 juillet 2018 avoir signé avec Fosun Pharmaceutical AG, une filiale indirecte de Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co., Ltd. (Fosun Pharma, stock code: 600196.SH, 02196.HK) (« Fosun ») un accord ferme relatif à une prise de participation par Fosun Pharmaceutical AG dans le capital d'EOS imaging (le « Contrat de Souscription ») réalisée par émission d'actions nouvelles d’EOS imaging (l' « Augmentation de Capital »).

La réalisation de cet investissement était notamment soumise à l’obtention d'autorisations réglementaires chinoises et au visa de l’Autorité des marchés financiers (AMF) sur le prospectus relatif à l'opération.

EOS imaging a obtenu les autorisations réglementaires chinoises requises et annonce avoir reçu aujourd'hui le visa de l'AMF n° 18-551 sur le prospectus relatif à l'opération.

Le Directeur Général d'EOS imaging, faisant usage de la délégation qui lui a été conférée au titre de la décision du Conseil d’administration du 16 juillet 2018 (lui-même agissant en vertu des délégations et pouvoirs qui lui ont été conférés par la vingtième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 18 mai 2018), a ainsi décidé ce jour de procéder à une augmentation de capital d’un montant de 15.061.856,13 euros, par émission de 3.446.649 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») pour un prix de souscription de 4,37 euros chacune.

L'Augmentation de Capital a pour objectif de contribuer à mettre la technologie d'EOS imaging à disposition du plus grand nombre de patients à travers le monde.

Marie Meynadier, Directrice Générale d’EOS imaging, a déclaré : «Nous nous réjouissons de l’entrée de Fosun au capital d’EOS imaging. Elle vient compléter notre base historique forte en Europe et le renforcement significatif de notre présence sur le marché nord-américain initié mi-2017, et s’inscrit dans une stratégie globale de développement de la présence de la Société sur ses trois marchés les plus significatifs.»

A l’issue des opérations de règlement-livraison prévues le 11 décembre 2018, le capital social d'EOS imaging sera 261.304,07 euros divisé en 26.130.407 actions. Les actions nouvelles seront assimilables aux actions existantes d'EOS imaging et seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sous le numéro ISIN FR0011191766 – EOSI.

Fosun Pharma, à travers Fosun Pharmaceutical AG détiendra environ 13,2% du capital et des droits de vote d'EOS imaging (sur une base non diluée et tenant compte du capital et des droits de vote d'EOS imaging à la date du présent communiqué), et deviendra à ce titre le premier actionnaire d'EOS imaging.

A titre d'exemple, un actionnaire qui détenait 1% du capital avant la réalisation de l'opération en détiendra 0,87% après (sur une base non diluée et tenant compte du capital et des droits de vote d'EOS imaging à la date du présent communiqué).

Utilisation du produit de l'émission

Le produit net de l’émission des Actions Nouvelles dont l’admission est demandée est destiné à fournir à la Société des moyens supplémentaires, par ordre décroissant de priorité :

  • pour un montant d'environ un tiers du produit net de l'émission : contribuer à l'expansion commerciale d'EOS imaging par un renfort (i) des équipes de vente et des initiatives commerciales dans les marchés où EOS a un accès direct et (ii) du réseau dans les marchés pénétrés via des partenaires de distribution ;
  • pour un montant d'environ un tiers du produit net de l'émission : investir dans de futures améliorations de produits et dans les efforts de recherche et développement ; et
  • pour un montant d'environ un tiers du produit net de l'émission : financer la variation du fonds de roulement car la croissance prévue pourrait demander un niveau de fond de roulement qui pourrait ne pas être couvert par le seul affacturage.

Engagement de la Société

Aux termes du Contrat de Souscription et sous réserve de certaines exceptions détaillées dans la note d'opération relative à l'Augmentation de Capital, la Société s'est engagée, pendant une période de cinq ans à compter de la date de réalisation de l'Augmentation de Capital et tant que Fosun détiendra au moins 25% du nombre d'Actions Nouvelles, à offrir à Fosun la possibilité de souscrire aux augmentations de capital qui seraient réalisées sans droit préférentiel de souscription.

Aux termes d'un avenant au contrat de souscription que Fosun et la Société se sont engagés à conclure avant le 31 décembre 2018, Fosun s'est engagé à ne pas exercer plus de deux-tiers de ses droits de vote pour voter en faveur des résolutions concernées et corrélativement à exercer au moins le tiers de ses droits de vote restant pour voter contre lesdites résolutions. Fosun ne sera pas tenu à un tel engagement dans l'hypothèse où il renoncerait à exercer son droit de souscrire aux augmentations de capital susvisées préalablement au vote sur les résolutions concernées, ce dont le marché serait informé avant ledit vote.

Mise à disposition du prospectus

Un prospectus relatif à l’opération ayant reçu le visa de l’AMF, sous le numéro 18-551, en date du 7 décembre 2018, constitué du document de référence déposé auprès de l’AMF le 27 avril 2018 sous le numéro D.18-0439, du rapport financier semestriel de la société et d’une note d’opération (incluant le résumé du prospectus), est disponible au siège social d'EOS imaging ainsi que sur les sites internet d'EOS imaging et de de l’AMF (www.amf-france.org).

Annexe : Résumé du prospectus

Facteurs de risques

Les facteurs de risques sont décrits au chapitre 4 « Facteurs de risque » du Document de référence et au chapitre 2 « Facteurs de risque» de la Note d’opération.

Pour plus d’informations, rendez-vous sur www.eos-imaging.com.

EOS imaging a été sélectionné pour intégrer le nouvel indice EnterNext© PEA-PME 150, composé de 150 entreprises françaises, cotées sur les marchés d’Euronext et d’Alternext à Paris.

EOS imaging est coté sur le Compartiment C d’Euronext Paris

ISIN : FR0011191766 – Mnémo : EOSI

À propos d’EOS imaging

EOS imaging conçoit, développe et commercialise EOS®, une solution d'imagerie médicale innovante dédiée aux pathologies ostéo-articulaires et à l'orthopédie, qui associe équipement et services dans un marché évalué à environ 2 milliards de dollars par an. Avec plus de 280 systèmes EOS® installés, représentant environ un million d'examens annuels, la société est actuellement présente dans 33 pays, dont les États-Unis (approbation FDA), le Japon, la Chine et l'Union Européenne (marquage CE). En 2017, le chiffre d’affaires d’EOS imaging s’est élevé à 37,1 M€. Le taux de croissance annuel moyen (CAGR) sur la période 2012-2017 est de 32%.

Avertissement

Ce document et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou d’achat ni une sollicitation de vente ou d’achat de titres d'EOS imaging (la « Société »).

Aucune communication ni aucune information relative à l’émission par la Société de ses actions ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des actions peut faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La Société n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent document ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d’achat ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public. La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Le présent document constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive Prospectus (telle que définie ci-dessous), telle que transposée dans chacun des Etats membres de l’Espace Economique Européen.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen (y compris la France) (les « Etats Membres »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres, objet de ce document, rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats Membres. En conséquence, les titres de la Société ne peuvent être offerts et ne seront offerts dans aucun des Etats Membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 3 de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent avertissement, l’expression « offre au public » en liaison avec toutes actions de la Société dans tout Etat Membre signifie la communication, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, d'informations suffisantes sur les conditions de l'offre et sur les titres à offrir, de manière à mettre un investisseur enmesure de décider d’acheter ou de souscrire aux valeurs mobilières, telles qu'éventuellement modifiées par l'Etat Membre. L’expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/EC (telle que modifiée, y compris par la Directive 2010/73/EU), et comprend toute mesure pertinente de transposition dans l’Etat Membre.

Ce document ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis. Ce document ne constitue pas une offre de titres ou une quelconque sollicitation d'achat de titres de la Société aux Etats-Unis ni dans toute autre juridiction dans laquelle telle offre ou sollicitation pourrait faire l'objet de restrictions. Les titres de la Société ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Les titres de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act, et la Société n'a pas l'intention de procéder à une offre au public de ses titres aux Etats-Unis. La diffusion de ce document (ce terme incluant toute forme de communication) est soumise aux restrictions prévues à l'article 21 (restrictions relatives à la « financial promotion ») du Financial Services and Markets Act 2000 (« FMSA »). En ce qui concerne le Royaume-Uni, ce document est destiné et adressé uniquement aux personnes qui (i) ont une expérience professionnelle en matière d'investissements (« investment professionals ») visées à l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion Order) 2005, tel que modifié (l' « Ordre »), (ii) visées à l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordre, et (iii) toute autre personne auxquelles le présent document peut être légalement communiqué (toutes ces personnes mentionnées en (i), (ii) et (iii) étant ensemble dénommées les « Personnes Qualifiées »). Ce document ne doit pas être utilisé au Royaume-Uni par des personnes qui ne seraient pas des Personnes Qualifiées. Tout investissement lié à ce document ne pourra être proposé ou conclu au Royaume-Uni qu'avec des Personnes Qualifiées. En recevant ce document, vous devrez prévenir la Société que vous faites parties des catégories de personnes mentionnées ci-dessus.

Ce document ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Ce communiqué ne doit pas être publié, transféré ou diffusé, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

EOS imaging
Marie Meynadier
CEO
(+33) 1 55 25 60 60
investors@eos-imaging.com

FP2COM
Relations Médias
Florence Portejoie
fportejoie@fp2com.fr
(+33) 6 07 76 82 83