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ENGIE (EPA:ENGI) Mise en œuvre d’un plan mondial d’actionnariat salarié « Link 2018 »

Directive transparence : information réglementée Autres communiqués

15/02/2018 18:35

07/11/2018 07:45
06/11/2018 12:33
05/10/2018 11:19
03/10/2018 19:50
26/09/2018 08:12
11/09/2018 12:01
08/08/2018 17:45
07/08/2018 12:19
03/08/2018 08:30
27/07/2018 09:48
Mise en oeuvre d'un plan mondial d'actionnariat salarié " Link 2018 "

Paris, France, le 15 février 2018

ENGIE S.A. annonce aujourd'hui la mise en oeuvre de " Link 2018 ", un plan
mondial d'actionnariat salarié dans 18 pays (" l'Offre ").

I. ÉMETTEUR

ENGIE S.A. (ci-après la " Société ") est une société anonyme au capital
social de 2 435 285 011 euros, ayant son siège social sis 1, place Samuel de
Champlain, 92400 Courbevoie (France), immatriculée au Registre du commerce et
des sociétés de Nanterre sous le numéro 542 107 651.
Les documents sociaux, notamment statuts, procès-verbaux des assemblées
générales d'actionnaires et communiqués de presse de la Société sont
disponibles sur son site internet (www.engie.com).
Les informations relatives à la structure de l'actionnariat de la Société et
à ses données financières historiques et actuelles (états financiers
consolidés et internes), les rapports des commissaires aux comptes et les
informations sur les risques liés aux Actions figurent dans le document de
référence de la Société disponible sur son site internet.

II. MOTIFS DE L'OFFRE - CADRE JURIDIQUE

La présente Offre vise à associer étroitement les collaborateurs du groupe
ENGIE à son développement en leur offrant l'opportunité d'acquérir
directement ou indirectement les actions de la Société (ci-après l' " Action
" ou les " Actions ").
Aux termes des 14ème et 15ème résolutions de l'Assemblée Générale Mixte
de la Société du 12 mai 2017, l'Assemblée Générale a délégué au Conseil
d'Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour
procéder à des augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois,
avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit (i) des
salariés adhérents de plans d'épargne d'entreprise du groupe ENGIE, et (ii)
de toutes entités constituées dans le cadre de la mise en oeuvre du plan
d'actionnariat salarié international du groupe ENGIE.

La même Assemblée Générale, dans sa 16ème résolution, a donné
l'autorisation au Conseil d'Administration pour attribuer gratuitement des
actions pendant 38 mois, conformément aux dispositions des articles L.
225-197-1 et suivants du Code de commerce, au profit de l'ensemble des
salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE et/ou des
salariés participant à un plan d'actionnariat salarié international du
groupe ENGIE.
En outre, suite à la cession par l'Etat par placement privé de 100 millions
d'actions de la Société le 10 janvier 2017 et de 99,9 millions d'actions de
la Société le 5 septembre 2017, conformément aux dispositions de l'article
31-2 de l'ordonnance n°2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et
aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique
(l'Ordonnance), 22.211.111 actions de la Société (soit environ 1% du capital)
doivent être proposées aux salariés et anciens salariés éligibles du
groupe ENGIE.
Dans ce cadre, la Société a déjà acquis 11,1 millions actions de la
Société auprès de l'Etat, concomitamment au placement institutionnel
accéléré du 5 septembre 2017, à charge pour la Société de les proposer
aux salariés et anciens salariés éligibles du groupe ENGIE dans un délai
d'un an, conformément à l'article 31.2 de l'Ordonnance. Il est prévu que
l'Etat cède à la Société tout ou partie des 11.111.111 actions restantes en
fonction des demandes d'actions de la Société dans le cadre de la mise en
oeuvre de l'Offre au Prix de Référence tel que défini ci-après.

III. NOMBRE D'ACTIONS POUVANT ETRE OFFERTES ET ORIGINE DES ACTIONS

Conformément à la décision du Conseil d'administration d'ENGIE en date du 13
décembre 2017, le nombre maximum des Actions proposées dans le cadre de
l'Offre est fixé à 35 millions d'Actions (l'" Enveloppe Globale "), soit
1,43% du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration.
Cette Enveloppe Globale comprend deux sous-enveloppes: (i) une sous-enveloppe
commune aux formules Link + et Link Multiple et limitée à 300 millions
d'euros et, à l'intérieur de celle- ci, (ii) une sous-enveloppe propre à la
formule Link + limitée à 135 millions d'euros. Il sera tenu compte également
d'un plafond additionnel et spécifique de 0,5% du capital social en vertu de
la 15ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte de la Société du 12
mai 2017 pour permettre l'attribution de SAR dans les pays où le FCPE ne sera
pas proposé.
Ces Actions proviendront en priorité des Actions acquises ou à acquérir
auprès de l'Etat suite aux cessions réalisées par l'Etat par placement
privé des Actions ENGIE en janvier et septembre 2017, soit au maximum
22.211.111 Actions. Dans certains pays, pour des raisons fiscales ou
réglementaires locales, les actions attribuées pourraient provenir des
actions nouvelles qui seront émises conformément aux dispositions des 14ème
et 15ème résolutions de l'Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2017. Dans
l'hypothèse où les Actions rachetées auprès de l'Etat ne seraient pas
suffisantes pour servir les demandes d'Actions, le reliquat d'Actions à servir
dans le cadre de l'Offre proviendrait d'une augmentation de capital réservée
aux salariés adhérents au plan d'épargne entreprise en vertu de la 14ème
résolution de l'Assemblée Générale Mixte de la Société du 12 mai 2017
et/ou d'une cession d'Actions existantes conformément au programme de rachat
d'Actions de la Société.
Il est précisé que la Société procèdera dans le cadre de l'Offre à
l'international un plan d'attribution gratuite d'actions, conformément à la
décision du Conseil d'administration susmentionnée, prise conformément à
l'autorisation donnée par ladite Assemblée Générale Mixte de la Société
du 12 mai 2017 dans sa 16ème résolution, dans la limite de 0,25% du capital
social au jour de la décision du Conseil d'administration, soit 6.088.212
Actions ENGIE. Les Actions à livrer au titre de ce plan d'attribution gratuite
d'actions seront des actions existantes.

IV. NATURE DES ACTIONS ET ADMISSION AUX NEGOCIATIONS SUR UN MARCHE
RÉGLEMENTÉ

Les Actions proposées dans le cadre de l'Offre sont des actions ordinaires de
la Société, cotées sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN
FR0010208488.
La Société figure parmi les indices suivants : CAC 40, BEL 20, DJ Euro Stoxx
50, Euronext 100, FTSE Eurotop 100, MSCI Europe et Euronext Vigeo (World 120,
Eurozone 120, Europe 120 et France 20). En cas d'émission d'Actions nouvelles
dans le cadre de l'Offre, l'admission de ces actions aux négociations sur le
marché Euronext Paris sera demandée dès leur émission.
Dès cette admission aux négociations sur le marché Euronext Paris, les
Actions seront entièrement assimilées aux actions de la Société déjà
admises sur ce marché et négociées sur la même ligne de cotation.

V. DROITS ATTACHES AUX ACTIONS

Les Actions émises dans le cadre de l'Offre seront intégralement assimilées
aux actions existantes. Les Actions porteront jouissance courante.
En cas de détention des Actions par le biais d'un FCPE, les droits de vote
seront exercés par le conseil de surveillance du FCPE.
En cas de détention directe des Actions, les droits de vote seront exercés
directement par les salariés actionnaires.
Les Actions sont soumises à une période d'indisponibilité (voir le dernier
point du paragraphe VII ci- dessous).

VI. MODALITES DE FIXATION DES PRIX DE L'OFFRE

Il est calculé un prix de référence de l'Action qui sera égal à la moyenne
des cours moyens de l'Action pondérés par les volumes échangés sur le
marché Euronext de Paris (Volume-Weighted Average Price) au cours des 20
séances de bourse précédant la décision du Directeur Général de la
Société, agissant sur délégation du Conseil d'administration, fixant les
dates de la période de révocation correspondant juridiquement à la période
de souscription (le " Prix de Référence "). Une décote de 20 % ou de 30%,
selon la ou les formules choisies, sera appliquée au Prix de Référence avec
un arrondi au centime d'euro supérieur (les " Prix de l'Offre ").
Il est prévu que les Prix de Référence et de l'Offre soient fixés le 21
juin 2018 et communiqués immédiatement à l'ensemble des Bénéficiaires.
Les Prix de Référence et de l'Offre sont fixés en euros. Les investissements
des Bénéficiaires dans l'Offre doivent être payés en euros ou dans leur
devise locale en utilisant le taux de change déterminé le 21 juin 2018.

VII. TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

> Périmètre de Link 2018
Le périmètre de l'Offre inclut :
- la Société, et
- les sociétés ayant leur siège social en Allemagne, Autriche, Belgique,
Brésil, Chili, Émirats Arabes Unis, Espagne, États-Unis, France, Italie,
Luxembourg, Monaco, Nouvelle-Calédonie, Oman, Pays-Bas, Polynésie française,
Royaume-Uni et Suisse qui sont adhérentes du plan d'épargne groupe (le " PEG
") ou du plan d'épargne groupe international (le " PEGI ") d'ENGIE :
(i) incluses dans le périmètre de consolidation par intégration globale du
groupe ENGIE ; ou
(ii) dont la majorité du capital social est détenue directement ou
indirectement par la Société ; à l'exception de GRTgaz en application des
dispositions du Code de l'Energie.

> Bénéficiaires

Les bénéficiaires de l'Offre (les " Bénéficiaires ") sont les personnes
remplissant, au dernier jour de la période de révocation (prévu le 25 juin
2018) l'une des conditions suivantes : (i) être salarié (ou appartenir à une
catégorie de personnes éligibles à adhérer au PEG ou au PEGI en vertu de
l'article L. 3332-2 du Code du travail) d'une des sociétés incluses dans le
périmètre de Link 2018, et l'avoir été, en une ou plusieurs fois, pour une
durée au moins égale à trois mois depuis le 1er janvier 2017, (ii) être
salarié(e) en activité dans les services communs à (1) GRDF SA et ENEDIS SA
(anciennement ERDF SA) et (2) EDF SA et ENGIE SA, (iii) être un ancien
salarié de l'une des sociétés du groupe ENGIE, l'ayant quitté à la suite
d'un départ à la retraire ou en préretraite et disposer d'avoirs dans le PEG
ou le PEGI ; ou (iv) être un ancien salarié de l'une des sociétés du groupe
ENGIE adhérente au PEG ou au PEGI, justifiant d'un contrat ou d'une activité
rémunérée d'une durée accomplie d'au moins cinq ans avec l'une des
sociétés dans le périmètre de Link 2018 et disposant d'avoirs dans le PEG
ou le PEGI.

> Formules proposées

Les Bénéficiaires peuvent participer à l'Offre à travers (i) trois
formules, dans le cadre du PEG et (ii) dans le cadre du PEGI, deux formules.

1) Deux formules communes aux PEG et PEGI avec une période d'indisponibilité
de cinq ans Link Classique
Les Bénéficiaires pourront acquérir, dans le cadre du PEG ou du PEGI (selon
le cas) et en fonction des contraires juridiques et fiscales locales, des
Actions soit directement soit par le biais du compartiment " Link Classic 2018
" du FCPE " Link International " ou du compartiment " Link Classique 2018 " du
FCPE " Link France ".
Des conditions favorables sont proposées : (i) l'acquisition des Actions au
prix décoté de 20% par rapport au Prix de Référence et (ii) une attribution
gratuite d'Actions supplémentaires à titre d'abondement.
Les modalités d'attribution gratuite d'Actions supplémentaires sont
différentes en France et hors de France pour des raisons juridiques et
fiscales. En France, les salariés bénéficient d'un abondement en Actions
gratuites dans le cadre du plan d'épargne. Hors de France, les Bénéficiaires
reçoivent le droit à une attribution gratuite d'Actions à l'issue de la
période de blocage de 5 ans.

Link Multiple

Le Bénéficiaire recevra, à l'échéance ou en Cas de Déblocage Anticipé
(tel que défini ci-après), un montant correspondant à son apport personnel,
augmenté du montant le plus élevé entre un rendement annuel garanti sur
l'apport personnel et un multiple de la hausse de la moyenne protégée du
cours de l'Action par rapport au Prix de Référence.
En fonction des contraintes juridiques et fiscales locales, la formule Link
Multiple est proposée soit :
- par le biais du compartiment " Link Multiple Int 2018 " ou " Link Multiple
Bel 2018 " du " FCPE Link International " ou du compartiment " Link Multiple
2018 " du FCPE " Link France " ; soit
- par le biais d'une acquisition directe d'Actions assorti d'un droit
spécifique intitulé " Stock Appreciation Right " (ou " SAR ") octroyé par
l'employeur.

2) Link + : formule additionnelle réservée au PEG avec une période
d'indisponibilité de dix ans Dans le cadre du PEG, un Bénéficiaire pourra
investir par le biais du compartiment " Link + 2018 " du FCPE " Link France "
en bénéficiant d'un abondement.
Le Bénéficiaire recevra, à l'échéance ou en Cas de Déblocage Anticipé,
un montant correspondant à son investissement initial (apport personnel +
abondement), augmenté du montant le plus élevé entre un rendement annuel
garanti sur son investissement initial et un multiple de la hausse de la
moyenne protégée du cours de l'Action.

> Montant minimum et plafonds d'investissement

Le montant minimum d'investissement par salarié et par formule est fixé à 10
euros. Le montant maximum d'investissement dans la formule Link + est de 100
euros.
En outre, l'investissement de chaque Bénéficiaire dans l'Offre ne peut
excéder 25% de sa rémunération annuelle brute pour 2018. Si le
Bénéficiaire participe à l'Offre durant la période de rétractation, son
investissement ne pourra pas excéder 2,5 % de sa rémunération annuelle brute
pour 2018. Les règles applicables pour déterminer le respect de ces plafonds
tiennent compte de l'effet levier des formules Link Multiple et Link +
conformément aux dispositions du PEG et du PEGI.
De plus, des plafonds spécifiques peuvent être applicables dans certaines
juridictions, conformément aux contraintes juridiques locales.

> Procédure de réduction

Le montant des demandes individuelles pourrait être réduit si le nombre total
des Actions demandées dans le cadre de Link 2018 excède l'Enveloppe Globale
ou les sous-enveloppes propres aux formules telles que visées au paragraphe
III ci-dessus. Si un tel événement se produit, les demandes seront réduites
comme suit :
a) la réduction sera opérée en priorité sur l'enveloppe ayant le plus grand
pourcentage de dépassement ;
b) il sera procédé à la division du nombre maximum de l'enveloppe concernée
(en euros ou en actions) par le nombre de participants dans cette enveloppe,
afin d'obtenir un montant moyen qui sera servi par participant (le " Montant
Moyen Servi ") :

- Toutes les demandes d'un montant inférieur ou égal au Montant Moyen Servi
seront intégralement servies (sous réserve d'une éventuelle réduction telle
que visée au c) ci-dessous) ;
- Toutes les demandes d'un montant supérieur au Montant Moyen Servi seront
servies dans un premier temps à hauteur du Montant Moyen Servi, étant
précisé qu'en cas de sous-enveloppes, la réduction sera réalisée
proportionnellement aux demandes dans chaque sous-enveloppe et sans ordre de
priorité ;
- Il sera procédé dans un second temps pour la partie du montant supérieur
au Montant Moyen Servi à une réduction proportionnelle par application d'un
taux de service déterminé en fonction du nombre d'actions de l'enveloppe
restant à attribuer par rapport au nombre d'actions demandées au- delà du
Montant Moyen Servi ;

c) si après cette réduction, une ou deux enveloppes sont toujours en
dépassement, les règles de réduction visées aux a) et b) ci-dessus seront
appliquées à nouveau.

> Période d'indisponibilité

Les Actions et parts de FCPE proposées dans le cadre de l'Offre devront être
conservées par les salariés pendant une période d'indisponibilité de 5 ans
ou de 10 ans en fonction de la formule choisie. Cependant, les salariés
pourront en demander la disponibilité anticipée dans les neuf cas de
déblocage anticipé prévus par le Code du travail français (" Cas de
Déblocage Anticipé "), étant précisé que les Cas de Déblocage Anticipé
peuvent être moindre dans certains pays en fonction des contraintes juridiques
et fiscales locales.

VIII. CALENDRIER DE L'OFFRE

La période de réservation est prévue du 30 avril 2018 au 22 mai 2018
inclus.
La fixation du Prix de Référence et des Prix de l'Offre est prévue le 21
juin 2018.
Les Bénéficiaires qui n'auraient pas participé à l'Offre pendant de la
période de réservation pourront participer pendant la période de
rétractation du 22 au 25 juin 2018 inclus.
Pendant la même période, les Bénéficiaires ayant participé alors que les
Prix de l'Offre n'étaient pas connus pourront annuler leur réservation dans
chacune des formules proposées. A défaut d'annulation le 25 juin 2018 à
minuit (heure de Paris), les ordres de réservation deviendront
irrévocables.
La réalisation de l'Offre est prévue le 2 août 2018.
Les dates indiquées ci-dessus sont indicatives et susceptibles d'être
modifiées.

IX. COUVERTURE

La mise en place des formules Link Multiple et Link + implique des opérations
de couverture réalisées par l'établissement financier qui structure ces
formules, sur les marchés et hors marchés, au moyen d'achats et/ou de ventes
d'Actions, d'achat d'options d'achat et/ou de toutes autres transactions, à
tout moment et en particulier à compter de la date d'ouverture de la période
de fixation du Prix de Référence et pendant toute la durée de l'Offre. Il
est prévu que cet établissement financier met en place des opérations de
couverture desdites options d'achat selon les mêmes moyens et aux mêmes
périodes que celles précitées.

X. MENTIONS SPECIFIQUES CONCERNANT L'OFFRE A L'INTERNATIONAL

Ce communiqué n'est produit qu'à titre d'information et ne constitue pas une
offre ou de sollicitation en vue de l'achat et de la souscription d'Actions.
L'Offre ne sera effectuée que dans les pays où une telle offre aura été
enregistrée auprès des autorités compétentes et dans les pays où toutes
les procédures d'enregistrements et/ou notifications auront été effectuées
et les autorisations obtenues. Les Actions n'ont pas été et ne seront pas
enregistrées aux Etats-Unis en application du Securities Act de 1933.
Ce document n'est pas destiné à être communiqué dans les pays dans lesquels
de telles procédures seraient requises et n'auraient pas encore été
réalisées ou dans lesquels les autorisations nécessaires n'auraient pas
été obtenues.

Les Actions pouvant être acquises dans le cadre de l'Offre ne font l'objet
d'aucune recommandation de la part des autorités de marché gouvernementales
ou des autorités réglementaires. Aucun conseil ou recommandation d'investir
n'est donné par ENGIE S.A. ou un employeur. La décision d'investissement est
une décision personnelle, qui doit être prise par chaque salarié en tenant
compte de ses ressources financières, de ses objectifs d'investissement, de sa
situation fiscale personnelle, des autres alternatives d'investissement et du
fait que la valeur d'une action cotée est fluctuante. À cet égard, les
bénéficiaires sont invités à considérer la diversification de leur
portefeuille de placements afin de s'assurer que le risque envisagé ne soit
pas trop concentré dans un unique investissement.
L'Offre est proposée à titre volontaire par la Société. Ni la Société ni
les employeurs ne sont tenus de réitérer l'Offre ou de faire des offres
similaires dans le futur. Les conditions et modalités de l'Offre ne font pas
partie des contrats de travail des salariés.

XI. MENTION SPECIFIQUE CONCERNANT TOUTE " U.S. Person "

Les parts des FCPE ne peuvent pas être offertes ou vendues directement ou
indirectement aux Etats- Unis d'Amérique (y compris sur ses territoires et
possessions), à ou au bénéfice d'une " U.S. Person ", telle que définie par
la réglementation américaine, et disponible sur le site internet de la
Société de gestion : www.amundi.com.
Les personnes désirant souscrire des parts de FCPE certifient, en souscrivant,
qu'elles ne sont pas des " U.S. Persons ". Tout porteur de parts de FCPE doit
informer immédiatement la société de gestion du FCPE dans l'hypothèse où
il deviendrait une " U.S. Person ".
La société de gestion peut imposer des restrictions (i) à la détention de
parts de FCPE par une " U.S. Person " et notamment opérer le rachat forcé des
parts détenues, ou (ii) au transfert de parts à une " U.S. Person ". Ce
pouvoir s'étend également à toute personne (a) qui apparaît directement ou
indirectement en infraction avec les lois et règlements de tout pays ou toute
autorité gouvernementale, ou (b) qui pourrait, de l'avis de la société de
gestion, faire subir un dommage au FCPE qu'elle n'aurait autrement ni enduré
ni subi.

XII. INFORMATION DES SALARIES - CONTACTS

L'ensemble des documents relatifs à l'Offre sont mis à la disposition des
Bénéficiaires sur le site https://link.engie.com . Les Bénéficiaires
peuvent également adresser toutes questions concernant l'Offre aux " Link
managers ".

En France, le présent document constitue le document d'information requis pour
bénéficier des exemptions de publication de prospectus prévues par la
Directive Prospectus 2003/71/CE transposée en droit interne des Etats Membre
de l'Union Européenne et s'agissant du droit français, aux articles 212-4 5°
et 212-5 6° du Règlement général de l'AMF, 19 de l'Instruction AMF du 21
octobre 2016 tel que modifié le 15 janvier 2018 (DOC-2016-04) et 3.1 du Guide
relatif aux fonds d'épargne salariale de l'AMF (DOC-2012-10) tel que modifié
le 14 mars 2016.

A propos d'ENGIE

ENGIE s'engage pour relever les grands enjeux de la révolution énergétique
vers un monde de plus en plus décarboné, décentralisé et digitalisé. Le
Groupe a pour ambition de devenir leader de ce nouveau monde de l'énergie et
concentre ses activités sur 3 métiers clés pour le futur : la production
d'électricité bas carbone, notamment à partir de gaz naturel et d'énergies
renouvelables, les infrastructures énergétiques et les solutions performantes
adaptées à tous ses clients (particuliers, entreprises, territoires, etc.).
ENGIE place la satisfaction des clients, l'innovation et le digital au coeur de
son développement.
ENGIE est présent dans près de 70 pays, compte 150 000 collaborateurs dans le
monde pour un chiffre d'affaires de 66,6 milliards d'euros en 2016. Coté à
Paris et Bruxelles (ENGI), le Groupe est représenté dans les principaux
indices financiers (CAC 40, BEL 20, DJ Euro Stoxx 50, Euronext 100, FTSE
Eurotop 100, MSCI Europe) et extra-financiers (DJSI World, DJSI Europe et
Euronext Vigeo Eiris - World 120, Eurozone 120, Europe 120, France 20, CAC 40
Governance).
Pour en savoir plus : www.engie.com

Contact presse :
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