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COVIVIO HOTELS (EPA:FMU) - Covivio Hotels: Emission d'actions nouvelles en rémunération de l’apport d’actions de la société FDT

Directive transparence : information réglementée

28/03/2019 18:30

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COMMUNIQUÉ DE PRESSE

                                                     Paris, le 27 mars 2019

 Emission par Covivio Hotels de 613.244 actions nouvelles en rémunération de
                  l'apport d'actions de la société FDT

     Ce communiqué est établi conformément à l'article 17 de l'instruction
           AMF n° 2016-04 du 21 octobre 2016 telle que modifiée

Covivio Hotels a conclu le 4 mars 2019 un traité d'apport en nature avec la
Caisse des Dépôts (l'" Apporteur "), aux termes duquel l'Apporteur apportera,
comme indiqué dans le communiqué publié le 21 février 2019, l'intégralité
des titres qu'elle détient dans la société Foncière Développement
Tourisme, société de placement à prépondérance immobilière à capital
variable, dont le siège social est sis 33, avenue Pierre Mendes France à
Paris (75013), agréée par l'Autorité des marchés financiers le 12 août
2016 sous le numéro SPI20160041 et immatriculée au registre du commerce et de
sociétés de Paris sous le numéro 822 763 546 (" FDT "), correspondant à
49,9% du capital et de ses droits de vote (l'" Apport ").

Cet Apport permettra à Covivio Hotels de détenir l'intégralité du capital
de la société FDT, elle-même détenant à 50,1% la société SAS Samoëns,
société par actions simplifiée ayant son siège situé 30, avenue Kléber à
Paris (75116), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris
sous le numéro 818 907 727, qui détient le village Club Med à Samoëns.

Les actionnaires de Covivio Hotels, réunis le 6 avril 2018 en assemblée
générale mixte, ont délégué au Gérant de Covivio Hotels les pouvoirs
nécessaires à l'effet de procéder à l'émission d'actions et de valeurs
mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social
de Covivio Hotels, en rémunération d'apports en nature constitués de titres
de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le Gérant a fait ce jour usage de cette délégation après avoir constaté la
réalisation des conditions suspensives stipulées dans le contrat d'apport en
nature. Les principales caractéristiques de l'Apport, de son évaluation et de
sa rémunération sont résumées ci-dessous.

Apporteur
Caisse des Dépôts et Consignations, établissement public spécial créé par
la loi du 28 avril 1816 codifié aux articles L. 518-2 du Code monétaire et
financier, dont le siège social est sis 56, rue de Lille - 75007 Paris,
identifié au rapport SIRENE sous le numéro 180 020 026.

Société bénéficiaire
Covivio Hotels, société en commandite par actions, au capital de 472.231.544
euros, dont le siège social est sis 30, avenue Kléber à Paris (75116),
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le
numéro 955 515 895.

NATURE ET REMUNERATION DE L'APPORT

Motifs de l'Apport

Covivio Hotels entend simplifier son organisation juridique en détenant
l'intégralité du capital (contre 50,1% précédemment) de la société FDT,
détenant elle-même 50,1% de la société SAS Samoëns qui détient le village
Club Med à Samoëns.

Régime juridique et fiscal de l'Apport

L'Apport est placé sous le régime juridique de droit commun des apports en
nature prévus à l'article L. 225-147 du Code de commerce.

Nombre d'actions apportées

L'Apporteur apporte 1.327.340 actions FDT, représentant 49,9 % du capital et
des droits de vote de la société FDT.

Valeur totale des actions apportées

La valeur totale des actions FDT apportées s'élève à 15.202.331,93 EUR.

Rémunération des actions apportées

En contrepartie de l'Apport, l'Apporteur reçoit en rémunération 613.244
actions ordinaires nouvelles, entièrement libérées et de même catégorie,
correspondant à une augmentation de capital d'un montant nominal de 2.452.976
EUR.

Les actions émises en rémunération de l'Apport représentent environ 0,52%
du capital de Covivio Hotels post-émission.

Prime d'apport

La différence entre (i) la valeur des actions FDT apportées s'élevant à
15.202.331,93 EUR, et (ii) 2.452.976 euros correspondant au montant nominal de
l'augmentation de capital de Covivio Hotels, soit la somme de 12.749.355,93
EUR, représente le montant de la prime d'apport, inscrite au compte " Prime
d'Apport " de Covivio Hotels sur lequel porteront les droits de tous les
actionnaires anciens et nouveaux de Covivio Hotels.

Le Gérant de Covivio Hotels a décidé d'imputer les frais, droits et
honoraires occasionnés par l'émission sur cette " Prime d'Apport ".

Emission et jouissance des actions

Les actions portent jouissance à compter de leur émission, étant toutefois
précisé qu'elles ne donneront pas droit aux dividendes dont la distribution
serait décidée par l'assemblée générale des actionnaires de Covivio Hotels
appelée à approuver les comptes de l'exercice 2018. Elles seront admises aux
négociations sur Euronext Paris sur une seconde ligne de cotation (ISIN
FR0013409240) jusqu'à la date de détachement du coupon du dividende qui
serait décidé par l'assemblée générale susmentionnée.

Date de réalisation de l'Apport

La réalisation définitive de l'Apport est intervenue le 27 mars 2019 à la
suite de la décision du Gérant de Covivio Hotels.

CONTROLE DE L'APPORT

Monsieur Mikaël Ouaniche (cabinet 63, avenue de Villiers - 75017 Paris) et
Monsieur Alain Abergel (143, rue de la Pompe - 75016 Paris) ont été
désignés en qualité de commissaires aux apports le 7 février 2019 par
ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris.

Leur rapport sur la valeur des apports a été établi pour l'Apport
conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce, qui a été mis à
la disposition des actionnaires et déposé au greffe du Tribunal de commerce
de Paris dans les délais légaux. Ils ont également établi, conformément
aux bonnes pratiques, un rapport sur la rémunération de l'Apport.

CONSEQUENCE DE L'APPORT

Capital social de Covivio Hotels après Apport

Après Apport, le capital social de Covivio Hotels est augmenté de 2.452.976
EUR (par émission de 613.244 actions nouvelles d'une valeur nominale de 4 EUR
chacune) pour être porté à 474.684.520 EUR, divisé en 118.671.130 actions
de 4 EUR de valeur nominale.

Dilution

Sur la base d'un capital composé de 118.057.886 actions, un actionnaire
détenant 1 % du capital de Covivio Hotels préalablement à l'émission des
actions verrait sa participation passer à environ 0,995 % après réalisation
de l'Apport.

L'opération n'est pas soumise au visa de l'AMF. Le présent communiqué est
diffusé conformément aux dispositions de l'article 1er, paragraphe 5, premier
alinéa du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du
14 juin 2017 et l'article 17, premier alinéa, de l'Instruction AMF sur
l'information à diffuser en cas d'offre au public ou d'admission aux
négociations de titres financiers sur un marché réglementé (AMF
DOC-2016-04).

CONTACTS

Relations Presse
Géraldine Lemoine
Tél : + 33 (0)1 58 97 51 00
geraldine.lemoine@covivio.fr

Laetitia Baudon
Tél : + 33 (0)1 44 50 58 79
laetitia.baudon@shan.fr

Relations Investisseurs
Paul Arkwright
Tél : + 33 (0)1 58 97 51 85
paul.arkwright@covivio.fr

A PROPOS DE COVIVIO HOTELS

Covivio Hotels est spécialisé dans la détention de murs d'exploitation dans
le secteur de l'hôtellerie. Société d'Investissements Immobiliers Cotée
(SIIC), partenaire immobilier des grands acteurs de l'hôtellerie, Covivio
Hotels détient un patrimoine d'une valeur de 6 MdEUR (au 31 décembre 2018).

A PROPOS DE COVIVIO

Forte de son histoire partenariale, de ses expertises immobilières et de sa
culture européenne, Covivio invente l'expérience utilisateur d'aujourd'hui et
dessine la ville de demain.
Acteur immobilier de préférence à l'échelle européenne, Covivio se
rapproche des utilisateurs finaux, capte leurs aspirations, conjugue
travailler, voyager, habiter, et coinvente des espaces vivants.

Opérateur européen de référence avec plus de 23 MdEUR de patrimoine Covivio
accompagne les entreprises, les marques hôtelières et les territoires dans
leurs enjeux d'attractivité, de transformation et de performance responsable.
Son approche vivante de l'immobilier ouvre à ses équipes des perspectives de
projets et de parcours passionnants.