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ARCHOS (EPA:JXR) Succès de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant de 4,3 M EUR , après exercice partiel de la clause d’extension

Directive transparence : information réglementée Divers historique

09/11/2018 18:00

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07/11/2018 19:30
16/10/2018 08:00
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03/07/2018 18:00

ARCHOS annonce le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires lancée le 17 octobre 2018, d'un montant de 4,3 M€ (dont 0,4 M€ libérés par compensation de créance), après exercice partiel de la clause d'extension.

Loic Poirier, Directeur Général d'ARCHOS, a déclaré : « En dépit d'un contexte de marché boursier difficile au cours de la période de souscription, et tout particulièrement sur le segment des « small cap », l'augmentation de capital d'ARCHOS a été réalisée avec succès. Les fonds levés vont permettre d'accélérer notre développement sur les deux nouveaux piliers stratégiques que sont l'intelligence artificielle et la sécurité des blockchains. Je remercie nos actionnaires pour la confiance qu'ils nous ont témoignée, et je souhaite la bienvenue aux nouveaux actionnaires qui sont entrés au capital d'ARCHOS à l'occasion de cette opération. ».

A l'issue de la période de souscription qui s'est achevée le 30 octobre 2018, 11.522.394 actions nouvelles ont été demandées sur les 10.185.009 actions nouvelles initialement offertes, soit un taux de sursouscription d'environ 1,13 fois l'offre initiale.

La demande à titre irréductible a porté sur 6.003.830 actions nouvelles et représente un taux d'exercice des DPS de 58,95 %. La demande à titre réductible a porté sur 4.831.064 actions nouvelles et sera intégralement satisfaite. Enfin, la demande à titre libre a porté sur 687.500 actions nouvelles mais ne pourra pas être satisfaite, les souscriptions à titre irréductible et réductible ayant déjà absorbé la totalité de l'augmentation de capital.

Archos a décidé d'exercer partiellement la clause d'extension à hauteur de 649.885 actions supplémentaires (permettant ainsi de servir en totalité la demande à titre réductible), et ainsi de porter le nombre de titres offerts de 10.185.009 à 10.834.894, et par conséquent le produit brut total de l'émission de 4.074.003,60 euros à 4.333.957,60 euros.

Le montant final brut de l'opération s'élève ainsi à 4.333.957,60 euros, correspondant à l'émission de 10.834.894 actions nouvelles, représentant 106,38 % des actions initialement offertes.

Pour rappel, le prix de souscription des actions nouvelles étant inférieur à leur valeur nominale (0,50 euro), la libération des actions nouvelles sera effectuée pour partie en numéraire (à hauteur de 0,40 euro par action) et pour l'autre partie par incorporation d'un montant prélevé sur le poste « primes d'émission » (à hauteur de 0,10 euro par action), soit une libération en numéraire d'un montant total de 4.333.957,60 euros et une libération par incorporation d'un montant total de 1.083.489,40 euros prélevé sur le poste « primes d'émission ».

Il est précisé que :

  • la souscription de JOYAN (HONG KONG) LIMITED à hauteur de 242.478,40 € à titre irréductible et de 157.521,60 € à titre réductible (soit un nombre total de 1.000.000 actions), a été servie en intégralité (étant précisé que cette souscription sera libérée par compensation de créance) ;
  • la souscription d'Alpha Blue Ocean Inc. (ABO) à hauteur de 358.825,60 € à titre irréductible par exercice de droits préférentiels de souscription préalablement achetés sur le marché, et à hauteur de 1.141.174,40 € à titre réductible (soit un nombre total de 3.750.000 actions), a été servie en intégralité ;
  • en complément de sa participation à titre irréductible à hauteur de 164.000 actions, Monsieur Loïc Poirier a souscrit à titre réductible à hauteur de 500.000 actions, soit un nombre total de 664.000 actions nouvelles.

Le règlement livraison et l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (compartiment C) des actions nouvelles interviendront le 13 novembre 2018. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions effectuées par Archos à compter de cette date. Elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions Archos existantes et seront négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation (ISIN FR0000182479).

A l'issue de cette opération, le capital social d'Archos s'élèvera à 28.333.718 €, divisé en 56.667.436 actions de 0,50 € de valeur nominale chacune.

Les porteurs de BSAR, OCEANE, ORA et stock-options d'Archos sont informés que la suspension de la faculté d'exercice du droit à l'attribution d'actions de la Société sera levée à partir du 14 novembre 2018. Cette information, ainsi que les ajustements apportés aux droits d'exercice, de conversion et de remboursement, feront l'objet d'une publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) le 14 novembre 2018.

Rappel de l'utilisation des fonds levés dans le cadre de l'opération

Le produit de l'émission sera affecté au financement des dépenses de recherche et développement des softwares en matière d'intelligence artificielle et de blockchain, et au financement des dépenses de marketing pour la promotion des produits et services associés à ces nouveaux vecteurs de développement.

La répartition du capital et des droits de vote à l'issue de l'augmentation de capital est la suivante* :

  Actions Droits de vote
  Avant émission des actions nouvelles Après émission des actions nouvelles Avant émission des actions nouvelles Après émission des actions nouvelles
Actionnariat Nombre d'actions % du capital Nombre d'actions % du capital Nombre
de droits
de vote
% de droits de vote Nombre
de droits
de vote
% de droits de vote
Henri Crohas 2 727 884 5,95% 2 727 884 4,81% 5 455 768 11,10% 5 455 768 9,09%
ABO - - 3 750 000 6,62% - - 3 750 000 6,25%
Loïc Poirier 740 000 1,61% 1 404 000 2,48% 1 262 000 2,57% 1 926 000 3,21%
JOYAN - - 1 000 000 1,76% - - 1 000 000 1,67%
Autres 42 364 658 92,43% 47 785 552 84,33% 42 437 051 86,33% 47 857 945 79,78%
Total 45 832 542 100% 56 667 436 100,00% 49 154 819 100% 59 989 713 100%

*Base non diluée.

Dilution

 Incidence de l'émission sur les capitaux propres consolidés par action

Quote-part des capitaux propres consolidés par action (en euros)*  
  Base non diluée Base diluée**  
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 0,77 € 0,79 €  
Après émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 0,70 € 0,73 €  
* : calculs effectués sur la base d'un montant de capitaux propres de 35 348 K€ au 30/06/2018 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 9 octobre 2018  
** : calculs effectués en prenant pour hypothèse l'émission du nombre maximal d'actions à émettre dans le cadre des OCEANE, des BSAR, des ORA et des stock-options (avant ajustements éventuels).
 
 
Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire
 
Participation de l'actionnaire (en %)*
  Base non diluée Base diluée**
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 1,00% 0,83%
Après émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 0,81% 0,69%
* : calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 9 octobre 2018
** : calculs effectués en prenant pour hypothèse l'émission du nombre maximal d'actions à émettre dans le cadre des OCEANE, des BSAR, des ORA et des stock-options (avant ajustements éventuels).
 
       
 
         

Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du Prospectus, visé par l'Autorité des marchés financiers le 10 octobre 2018 sous le numéro 18-481, sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny, ainsi qu'en version électronique sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (http://www.archos.com/fr/corporate/investors).

Facteurs de risques

Les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité sont décrits dans le chapitre 4 du Document de Référence faisant partie du Prospectus.

En complément de ces facteurs de risque, les investisseurs sont invités à se référer aux facteurs de risque relatifs aux valeurs mobilières émises présentés au chapitre 2 de la Note d'Opération.


A propos d'ARCHOS :

ARCHOS, pionnière dans l'électronique grand public, a sans cesse révolutionné ce marché. La marque française a ainsi été la première à proposer un lecteur MP3 à disque dur en 2000, un baladeur multimédia en 2003, des tablettes Google Android™ en 2009, un écosystème pour la maison intelligente dès 2014 et PicoWAN, le 1er réseau collaboratif dédié aux objets connectés, en 2016. Aujourd'hui, ARCHOS conçoit et démocratise au niveau mondial des solutions à forte valeur d'innovation : tablettes et smartphones, mobilité urbaine, maison et IoT, et sécurité des blockchains. Avec un siège social en France, des bureaux en Europe et en Asie, elle est devenue un acteur paneuropéen incontournable qui compte poursuivre son expansion. ARCHOS est cotée sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext Paris, code ISIN : FR0000182479. Plus d'informations sur www.archos.com.

Contact :

Loïc Poirier Email : poirier@archos.com

Directeur Général Téléphone : 01 69 33 16 90

Avertissements :

Ce communiqué de presse, et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions de la société Archos dans un quelconque pays.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 telle que modifiée, et telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace économique européen) (la « Directive Prospectus »).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d'achat ou de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Les actions, ou tout autre titre, de la société Archos ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions de la société Archos seront offertes ou vendues uniquement en dehors des Etats-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. Archos n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d'Amérique.

S'agissant des Etats membres de l'Espace économique européen ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué nécessitant la publication par Archos d'un prospectus dans un Etat membre autre que la France. En conséquence, les actions de la société Archos ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres autre que la France, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans cet Etat membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la société d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans cet Etat membre.

S'agissant du Royaume-Uni, le communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui (i) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'actuellement en vigueur, ci-après le « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order, (iii) sont en dehors du Royaume-Uni, ou (iv) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Promotion Order) dans le cadre de l'émission ou de la cession de toutes valeurs mobilières peut être légalement communiquée, directement ou indirectement (toutes ces personnes étant dénommées ensemble, les « Personnes Habilitées »). Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée.



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