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ADEUNIS (EPA:ALARF) Émission d’obligations ordinaires ADEUNIS au profit de la société Harbert

Directive transparence : information réglementée

24/04/2019 19:00

Émission d'obligations ordinaires ADEUNIS au profit
de la société Harbert

Engagement relatif à une émission de bons de souscription d'actions réservée à la société Harbert, sous réserve de la délégation de compétence à conférer par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire au Conseil d'administration

Adeunis, spécialiste des capteurs connectés et solutions sans fil au service de la performance opérationnelle des professionnels, a annoncé au marché, le 11 mars 2019, la signature d'un financement obligataire pour accompagner la croissance de l'activité de l'entreprise.

Cet emprunt obligataire, conclu auprès la société Harbert, a fait l'objet d'un versement de 1 M€ au titre d'une première tranche le 15 mars 2019, étant précisé que cette première tranche de financement obligataire pourra être complétée, à la demande d'Adeunis et sous conditions de performance, d'une deuxième tranche additionnelle de 1 M€ à compter de juillet prochain[1].

Les principaux termes et conditions des obligations ordinaires sont précisés dans le tableau ci-dessous :

Émetteur Adeunis
Montant nominal maximal 2.000.000 € répartis en deux tranches :
 
  • 1.000.000 € au titre de la tranche 1 ;
 
  • 1.000.000 € au titre de la tranche 2. Cette deuxième tranche est susceptible d'être émise du 30 juin 2019 au 31 décembre 2019, à la demande d'Adeunis, par tranche d'au moins 350.000 € et soumise à la réalisation cumulative de conditions liée à un ratio dettes financières/chiffres d'affaires, à une croissance du chiffre d'affaires des activités stratégiques et à un taux de marge brute sur chiffre d'affaires[2].
Nombre maximal d'obligations
  • 1.000 obligations d'une valeur nominale de 1.000 chacune au titre de la tranche 1 ;
  • nombre d'obligations à déterminer au moment de l'émission pour la tranche 2.
Valeur nominale unitaire 1.000 euros (pour la première tranche) – à déterminer au moment de l'émission pour la seconde tranche
Nature des obligations Obligations ordinaires Adeunis
Bénéficiaire des obligations Harbert European Specialty Lending Company II S.à.rl (« Harbert »)
Date d'émission des obligations
  • La première tranche de 1.000 obligations ordinaires a été émise le 12 mars 2019 ;
  • La deuxième tranche de 1.000 obligations ordinaires maximum pourra être émise du 30 juin 2019 au 31 décembre 2019, sous réserve des conditions rappelées ci-dessus.
Durée de l'emprunt obligataire
-
Modalités de remboursement
Pour chaque tranche : 36 mois à compter de la date d'amortissement, avec un différé de 6 mois (paiement des seuls intérêts sur les 6 premiers mois).
 
Remboursement en numéraire
Intérêt 10,25% par an par échéance mensuelle
Forme des obligations Nominative
Cotation Les obligations ne seront pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur tout autre système multilatéral de négociation.
Garanties Nantissement de fonds de commerce, nantissement de comptes bancaires de premier rang, nantissement de créances, nantissement des droits de propriété intellectuelle
Masse Tant que l'obligataire restera unique, ce dernier exercera personnellement les pouvoirs attribués par la loi au représentant de la masse et aux assemblées d'obligataires
Transférabilité Oui, sans restriction
Droit applicable Droit français
Juridiction compétente Tribunal de commerce de Paris

En sus de l'emprunt obligataire, Harbert aura la possibilité de souscrire à des bons de souscription d'actions (BSA) donnant droit à un nombre d'actions représentant 12% des fonds empruntés, soit un montant maximum global de 240.000 €, étant précisé que ces BSA seront attribués au prorata des montants empruntés par Adeunis.

L'attribution sera effectuée sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale d'une délégation relative à l'émission desdits BSA réservée à Harbert au plus tard le 30 septembre 2019. Dès lors que l'Assemblée Générale aura approuvé cette délégation, le Conseil d'administration se réunira afin de décider l'émission des BSA dont les principaux termes et conditions ont d'ores et déjà été définis par le Conseil d'administration et sont détaillés ci-après.

À cet égard, les mandataires sociaux actionnaires de la Société qui représentent 58,06% du capital et des droits de vote de la Société (FCPR Capital Export, TempoCap 2LP, TempoCap 2SLP, Pascal Saguin, Franck Fischer, Bertrand Million et Muriel Bethoux) se sont engagés à prendre toutes actions nécessaires aux fins d'émettre ces bons de souscription d'actions au profit d'Harbert.

Émetteur Adeunis
Montant maximum d'actions auxquelles pourront donner droit les BSA Les BSA permettant de souscrire un nombre d'actions représentant un maximum global de 240.000 € (montant calculé au pro rata de l'émission obligataire et représentant 12% de l'emprunt obligataire).
Nombre maximal de BSA à émettre  
À définir
 
Bénéficiaire des BSA à émettre Harbert European Growth Capital Fund II SCSp
Prix d'émission des BSA à émettre Gratuit
Prix d'exercice des bons à émettre Le prix serait calculé, au libre choix d'Harbert, selon l'une des méthodes suivantes :
(i) un prix égal à 95% de la moyenne des cours moyens pondérés de l'action Adeunis durant les 10 jours de bourse précédents la date de la décision d'émission des BSA par le Conseil ; ou
(ii) un prix égal par action Adeunis au cours le plus bas de l'action Adeunis enregistré en 2019 ; ou
(iii) le paiement en numéraire de la valeur nominale de chacune des actions émises par exercice des BSA sur la base du prix net d'émission permettant au titulaire de recevoir par la suite un certain nombre d'actions, entièrement libérées, (ci-après « X ») où X est égal à Y-Z, Z étant calculé comme suit :
 
  Z= Y(B-C)
A
 
Où:
X=  
le nombre d'actions émises par exercice des BSA devant être attribuées au titulaire (nonobstant tout rompus) ;
  Y= le nombre d'actions émises par exercice des BSA devant être attribuées au titulaire en fonction de l'exercice de ses Droits de Souscription (tel que ce terme est défini dans le contrat d'émission des BSA);
  A= la juste valeur de marché de chacune des actions émises par exercice des BSA à la date d'exercice, calculée conformément à la méthode décrite ci-après ;
  B= le prix d'exercice ; et
 
 
C= la valeur nominale des actions émises par exercice des BSA.
 
La juste valeur de marché de chacune des actions émises par exercice des BSA (ci-après "A") devra être calculée de la façon suivante :
  • Si la date d'exercice des BSA a lieu pendant que la Société est cotée, “A” sera égal à la moyenne du cours de clôture des actions Adeunis sur la période de trente jours de bourse se terminant le troisième jour précédant la date de notification de l'exercice des BSA ;
  • Si la date d'exercice des BSA a lieu après que la société soit sortie de cote, “A” sera égal à la moyenne pondérée des cours vendeurs de clôture ou, subsidiairement, le cours acheteur de clôture des actions de la société sur la période de dix jours ouvrés se terminant le troisième jour précédant la date de réalisation de la notification d'exercice.
Durée d'exercice des bons à émettre 10 ans à compter de la date d'émission des bons
Droit applicable Droit français
Juridiction compétente Tribunal de commerce de Paris

L'émission de bons de souscription d'actions ne constituant pas une offre au public de titres financiers au sens de l'article L. 411-1 du code monétaire et financier, elle ne donnera pas lieu à un prospectus soumis au visa de l'AMF.

Répartition du capital de la société Adeunis au 31 mars 2019 et après exercice de la totalité des BSA à émettre au profit d'Harbert, de l'exercice des BSA en circulation et attribution définitive des actions gratuites

  Répartition du capital au 31 mars 2019 Répartition du capital post attribution définitive des actions gratuites (3) Répartition du capital post attribution définitive des actions gratuites et après exercice des BSA en circulation (4) Répartition du capital post attribution définitive des actions gratuites, après exercice des BSA en circulation et après exercice des BSA Harbert à émettre (5)
  Nombre d'actions % Nombre d'actions % Nombre d'actions % Nombre d'actions %
TempoCap (1) 529 588 23,28 529 588 22,46 529 588 21,39 529 588 20,97
Capital Export 693 345 30,47 693 345 29,41 693 345 28,01 693 345 27,46
A Plus Finance (2) 201 341 8,85 201 341 8,54 201 341 8,13 201 341 7,97
Investisseurs financiers 1 424 274 62,60 1 424 274 60,41 1 424 274 57,54 1 424 274 56,41
Pascal Saguin 33 660 1,48 74 824 3,17 133 763 5,40 133 763 5,30
Muriel Bethoux 2 890 0,13 2 890 0,12 2 890 0,12 2 890 0,11
Franck Fischer 30 770 1,35 51 351 2,18 80 821 3,26 80 821 3,20
Bertrand Million 30 770 1,35 51 351 2,18 80 821 3,26 80 821 3,20
Mandataires sociaux 98 090 4,31 180 416 7,65 298 295 12,05 298 295 11,81
Harbert 0 0,00 0 0,00 0 0,00 49 484 1,96
Auto-détention 11 532 0,51 11 532 0,49 11 532 0,47 11 532 0,46
Flottant 741 374 32,58 741 374 31,45 741 374 29,95 741 374 29,36
Total 2 275 270 100 2 357 596 100 2 475 475 100 2 524 959 100

(1) Au travers des fonds suivants : TempoCap 2 LP et TempoCap 2S LP. TempoCap 2 GP est contrôlée par TempoCap Limited.

(2) Au travers des fonds suivants : FIP Innovation Pluriel 3 et FIP A Plus Transmission 2014.

(3) Tranche 2 d'actions gratuites au profit de Monsieur Pascal SAGUIN, Président-Directeur Général, et Messieurs Frank FISCHER et Bertrand MILLION, Directeurs Généraux Délégués, décidée par le Conseil d'administration lors de ses séances du 4 septembre 2017 et du 24 octobre 2017, dont l'acquisition définitive au 31 juillet 2019 est subordonnée à des conditions de présence et de performance liées à l'atteinte d'un chiffre d'affaires consolidé de 14,6 M€ au 31 mars 2019 (avec un seuil de déclenchement intermédiaire à 13,4 M €).

(4) Plan de bons de souscription d'actions au profit de Monsieur Pascal SAGUIN, Président-Directeur Général, et Messieurs Frank FISCHER et Bertrand MILLION, Directeurs Généraux Délégués, décidé par le Conseil d'administration du 16 janvier 2018, subordonné au maintien de la situation de mandataire social et/ou de salarié de la société, avec une période d'exercice de 30 mois du 1er septembre 2019 au 28 février 2022 (sous réserve que la moyenne des cours de clôture de l'action des 6 derniers mois précédant l'exercice ait été supérieure à 12,13 €).

(5) Nombre maximum d'actions susceptibles d'être émises, sur exercice de la totalité des BSA Harbert susceptibles d'être émis, établi sur la base du cours de l'action Adeunis le plus bas enregistré depuis le début de l'année 2019 (soit 4,85 € le 12 avril 2019).

Incidence de l'émission et de l'exercice des BSA Harbert sur la situation de l'actionnaire

À titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission et de l'exercice des BSA Harbert sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital de la Société préalablement à l'émission et n'en bénéficiant pas, serait la suivante :

  Participation de l'actionnaire
(représentatif pour un actionnaire détenant 1% du capital de la Société)
Base non diluée Base diluée
Avant émission des BSA Harbert 1 %(1) 0,91 %(2)
Après exercice des BSA Harbert 0,98 %(3) 0,90 %(4)

(1) Calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 mars 2019, soit un total de 2 275 270 actions.

(2) Base diluée intégrant 82 236 actions gratuites dont l'attributive définitive (sous conditions de présence et performance) est prévue au 31 juillet 2019, 117 879 BSA pouvant être exercés du 1er septembre 2019 au 28 février 2022 (sous réserve que la moyenne des cours de clôture de l'action des 6 derniers mois précédant l'exercice ait été supérieure à 12,13€), représentant en conséquence un total de 2 475 475 actions avant émission et exercice des BSA Harbert.

(3) Calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société après exercice des BSA Harbert et avant attribution définitive des actions gratuites et exercice des BSA attribués aux dirigeants mandataires sociaux, soit un nombre maximum total de 2 325 754 actions dont 49 484 actions issues de l'exercice des BSA Harbert.

(4) Base diluée intégrant 2 524 959 actions après attribution définitive de 82 236 actions gratuites, exercice de 117 879 BSA par les dirigeants mandataires et émission et exercice des BSA Harbert (nombre maximum de 49 484 actions à émettre par exercice des BSA Harbert, sur la base du cours de l'action Adeunis le plus bas enregistré depuis le début de l'année 2019 (soit 4,85 € le 12 avril 2019)).

À propos d'Adeunis

Le Groupe Adeunis se compose de deux activités, chacune incarnée par une marque : la marque adeunis® & la marque Vokkero®.

• adeunis®, l'expert des solutions IIoT (Industrial Internet of Things) dédiées aux secteurs d'activités du smart building (bâtiment connecté) et de l'optimisation des processus dans l'industrie. Sa mission : garantir la chaîne complète de l'information, des capteurs jusqu'au transfert de la donnée à l'application de ses clients.

• Vokkero®, la référence en systèmes de communication pour équipes mobiles, dans le sport, l'industrie et les services. Sa mission : contribuer à améliorer les prises de décision, dans des milieux où la communication d'équipe est la clé du succès

Fort d'une approche technologique agnostique reconnue depuis près de 20 ans, d'une véritable dimension industrielle avec plusieurs millions de produits déjà mis sur le marché, Adeunis offre des solutions adaptées à tous les besoins. Adeunis compte 62 collaborateurs sur 2 sites en France (près de Grenoble) et aux États-Unis. En 2017/2018, la société, qualifiée « Entreprise Innovante » par Bpifrance, a réalisé un chiffre d'affaires de près de 11 M€ et investi près de 20% de ses ressources en Recherche et Développement.

Plus d'informations sur www.adeunis-bourse.com

Adeunis ACTUS finance & communication
Pascal Saguin
Président Directeur Général
Grégoire SAINT-MARC
Relations Investisseurs
Serena BONI
Relation presse
+33 4 76 92 01 62
invest@adeunis.com
+33 1 53 67 36 94
adeunis@actus.fr
+33 (0)4 72 18 04 92
sboni@actus.fr

[1] Cf. communiqué de presse du 11 mars 2019.

[2] Le niveau de réalisation des différents critères a été défini par le Conseil d'administration mais n'est pas communiqué pour des raisons de confidentialité.



Information réglementée
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